医療経営を強くする名古屋の弁護士

医療法人の事業承継を受け、旧理事長を従業員医師としていたところ、内部対立があり、円満に旧理事長に不動産を譲渡して、事業を分割した事例

M＆A

• 依頼者：医療法人の新理事長／医師
• 相手方：同じ医療法人の勤務医師（元理事長）／医師

事案内容（相談までの背景）

医療法人の事業承継を受けた理事長さんが、旧理事長（勤務医師になった）と仲違いをしたということで、円満に事業を分割したいと言うことで当事務所に相談がありました。

当事務所の活動結果（受任から解決まで）

当事務所としては、大筋の離脱条件を確認させてもらい、それを合意書の形でとりまとめました。
旧理事長は元々保有していたクリニックの不動産を個人で承継することを要望したため、譲渡側になる当方に責任が及ばないように各種の責任制限条項を入れて、事業譲渡を行うこととしました。
事後的に責任追及がされないように相互に権利を制限する条項を入れました。

解決のポイント（所感）

経営統合した場合でも、代表者と元代表者が仲違いして、離脱するというケースは少なくありません。
その場合、責任をきちんと制限する合意書を取り交わしておかないと、言った言わないの問題が生じ、極めて危険となります。
本ケースでは、相互に常識的な条件で離脱を実現することができました。あとはリスクを除去するための責任制限条項を合意書に入れることで円満に解決できました。

医療法人（持分あり）を、理事である医師に承継し、前理事長が退職慰労金を取得する内容の合意書を交渉の上作成した事例

M＆A

• 依頼者：医療法人の理事長／医師
• 相手方：同じ医療法人内の医師（理事）／医師

事案内容（相談までの背景）

医療法人の理事長さんが、医療法人の経営が身をひいて、小規模のクリニックを始めたいということで、医療法人を別の理事に承継させることになりました。
もめているわけではないのですが、後で金銭請求がされないように、きちんとした合意書を作成したいということで、当事務所にご相談がありました。

当事務所の活動結果（受任から解決まで）

当事務所としては、医療法人の売主側の立場で、合意書作成のための交渉を買主である医師との間で膝つき合わせて行いました。
医療法人だけでなくＭＳ法人もあり、全ての法人の移管手続が必要であったため、細かな手続の段取りを確認しつつ、手続上問題が生じそうな点について、予め、合意書で責任の所在を明確にしておきました。
また、事業承継後に、買主側から売主側に不当な責任追及がされないよう、責任追及期間を１年の制限を付すと共に（但し税金については７年としました）、損害賠償額の制限を付すなどしました。
売主側のリスクをできるだけ抑える交渉を行い、これを合意書に落とし込むことができました。
なお、退職慰労金の支払いについても合意書の中で規定し、無事慰労金を受領することができました。

解決のポイント（所感）

医療法人のＭ＆Ａにおいては、通常の株式会社以上に細かな手続があり、段取りの確認は必須です。
あとは、通常のＭ＆Ａと同じですが、責任制限については、しっかりと定めておくことで売主側は安心して法人経営から脱退することができます。
銀行、税理士、司法書士、弁護士が連携して無事円満に医療法人の事業承継ができた事例といえます。