医療経営を強くする名古屋の弁護士

他の会社の事業承継、Ｍ＆Ａとの違い

事業承継やＭ＆Ａについては、株式会社など他の法人について問題となりますが、医院の場合には特殊性があります。

具体的には、ご存じとは思いますが、後継者は誰でもいいというわけではありません。今まで築いてきた医院の名誉・信用を引き継ぐに足りる能力ある人物でないといけません。

また、医療法人の場合は、後継者を社員として迎えるためには、特殊な手続があります。また、持分のある医療法人の場合は、後継者以外の社員への金銭的な支払が発生する場合もあり、それへの手当も必要となります。

後継者がいない場合は、自分が引退する際に医院を運営してくれる経営者医師を探さないと行けません。そして、探した医師との間で譲渡の条件を詰め、持分ある医療法人の場合は持分の承継の処理や社員・理事の交代等の手続を経る必要があります。

このように医院の事業承継やＭ＆Ａは他の法人と比べて特殊であるため、更に専門性を要求されます。

事業承継の流れ

Ｍ＆Ａの場合　後継者が固まっていない場合）

1. 専門家への相談
   税理士やＭ＆Ａの仲介業者への相談をします。また、法的な問題がある場合は適宜弁護士が関与します。
2. 医院の評価
   売却する医院や法人を財産評価します。主として、税理士が大まかな評価を行います。
3. 承継先の選定・交渉
   仲介業者等が院長先生の思いに合致する医師を探し、金額交渉を行います。
4. 基本合意書の締結
   大まかな金額と基本的な譲渡の枠組み、秘密保持や独占交渉の合意を行います。
5. デューデリジェンスの実施
   医院の財産や法的な問題を税理士や弁護士が精査し、可能な限りリスクを洗い出します。
6. 最終交渉・最終契約の締結
   「５」をふまえ、責任の所在を明確にした形での書面を取り交わしします。
7. 承認・引き継ぎ、クロージング
   「６」に基づき、引き継ぎのための諸手続を行い、金銭対価の支払いを完了させます。

お子様等、後継者が確定している場合

1. 医院の資産の把握、売上・損益の確認
   後継者との間の身分関係の確認
   院長先生個人の全体資産の把握
2. 遺言書作成、あるいは生前贈与の実行
   後継者との間の備品や不動産の売買契約あるいは賃貸借契約の締結、場合によっては贈与契約の締結
3. 保険医療機関の指定申請書を社会保険事務所に提出したり、診療所開設届を保健所に提出するなどもあります。

事業承継やＭ＆Ａ時に気を付けるポイント

Ｍ＆Ａの時に気をつけるべきなのは、

1. 責任の所在や範囲を明確にすることです。
   最終的な契約書には、どのような事由があった場合に金銭請求ができるか、また、その金額はいくらを上限とするか、いつまで金銭請求ができるか、等を明確に定める必要があります。
   これによって、売主側は、責任追及がされる危険性を最小限に抑えることができます。
   他方、買主側は、責任追及ができる場合が明確になり、甘受しなければいけないリスクを予め認識できます（そのリスクをふまえて代金の減額交渉を行うことができます。）。
2. 税制面に配慮した対価を得られるようにすることです。
   院長先生がリタイヤされるときに、退職慰労金で処理するのか、それとも持分権の譲渡代金で処理するのか、その配分をどうするか、は税理士に確認して決めます。税務上有利な選択をすることで、手許に残る現金は全く異なりますから、慎重に選択する必要があります。
3. 法律関係を完全に整理しておくことです。
   たとえば、医院の土地を個人が所有しているような場合は、誰が当該土地を購入するのか、あるいは賃貸するのか、安定した法律関係を形成するように準備する必要があります。従前の曖昧な関係を整理し、経営にとって不安定な要素を排除しておくことが重要となります。

当事務所の経験と実績

当事務所では、医療法人とＭＳ法人の事業承継にあたって、最終合意書の作成や交渉の経験、一旦承継した医療法人から一部の事業を譲渡する契約書の作成や交渉の経験がございます。
また、提携している税理士法人は、医療法人や医院の事業承継案件を多数行っており、連携して法的・税務上のアドバイスを行うことが可能です。

ぜひご相談下さい

当事務所では事業承継のご相談を受けた場合、まずはご相談をお受けします。
その上で、提携税理士をご紹介し、具体的な事業承継のプランを策定します。
そして、承継先が決定したら、基本合意書の作成や最終合意書の作成にあたって、種々の検討を行い、譲渡側のリスクを最小限に抑える提案を致します。
また、医院や医療法人を購入する場合は、デューデリジェンスや最終合意書の作成に関与させて頂き、安全に事業承継が行えるようにサポート致します。